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关联股权转让进行特别纳税调整案例

发布日期:2017-07-24 12:10:33浏览量:485

     委托背景:

    本市某税稽查局根据企业所得税申报表中发现的疑点,追踪调查,查实A建筑工程公司向关联企业转让股权未按规定申报缴纳所得税。该局依法对企业作出补缴企业所得税、加收滞纳金、加收利息、罚款15.2万元合计1224.9万元。不久前,该地地税局检查人员按行业专项检查计划,对A建筑工程公司2012年~2013年纳税情况检查时发现,A公司于2012年12月27日向B投资公司转让J银行3000万股股票,每股转让价格为1.62元,总金额4860万元。此次股权转让交易,A公司并未进行纳税申报。


     对此,企业财务人员解释称,收购J银行股权时,除了支付每股1元股本外,还接受了银行一部分不良资产,这笔不良资产折算为每股0.62元,合计收购总成本为每股1.62元。因为是平价转让股权,没有收益,因此没有进行纳税申报。

      检查人员认为企业股权转让行为存在疑点:J银行虽不是上市银行,但其在当地知名度颇高,业务规模和盈利能力在当地金融机构中均名列前茅,这样一家银行的股权A公司为何要平价转让?检查人员当即仔细查阅企业账簿,其中当期有一笔额度为4205.7万多元的借款被引起注意,资金来源方正是股权转让的受让方——B公司。检查人员认为,按照《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法(试行)〉的通知》(国税发〔2009〕2号文件)第九条规定,A公司注册资本7000万元,B公司给其的借款已超过其注册资本的50%,A、B两家企业符合关联企业条件,其发生的股权转让行为属关联交易。根据企业所得税法相关规定,应核定A公司与B公司之间该笔股权交易应纳税所得额。

     A公司承认与B公司存在关联关系,但A公司人员认为,根据(国税发〔2009〕2号文件)第三十条:“实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不作转让定价调查、调整”规定,企业此次股权交易是平价转让,未使国家税收减少,因此该交易不应作定价调整。

    检查人员表示,在该项交易中,如果A公司将自己持有J银行的股权平价转让给B公司后,虽然A公司转让所得减少,但B公司接受J银行股权后,其当期马上再将J银行股权转让给第三方,A公司转让减少的所得会通过B公司转让J银行股权增加的所得实现,在此情况下,该笔交易转让所得的总体税收收入不减少。但是B公司并没有当期转让股权,那么此项纳税义务递延至以后年度转让实现时,由于股权转让所得存在不确定性,客观上就会减少当期税收收入。因此,A公司与B公司股权交易情况不符合(国税发〔2009〕2号文件)第三十条所述情况,需重新核定交易价格,对股权交易作定价调整。


引入第三方机构论证确定股权成本:

    虽然A公司接受了检查人员对该项交易作定价调整的意见。但如何准确、公允地核定该项交易的股权成交价格,并确定A公司持股的实际成本各方意见不能统一。

   经过多次商谈,A公司认可了检查人员关于评估报告价格不合理的说法,但其对税务机关的核定价格依旧表示异议。最后唯有引入专业第三方机构来评估才能客观核定交易价格。

针对企业提出的不同意见,检查人员进行了研讨,在符合税法规定和市场规律的基础上,检查人员认可了企业部分观点。为使最终评估得出的股权交易价格更为公平、合理,符合公允条件,地税局稽查局选定财道作为服务机构,让企业从中选择其一作为第三方,对股权价格进行评估。

    随后,A公司选定的中介机构对股权转让当期J银行实际资产、经营状况、市场购销等因素进行客观分析,结合同期J银行股权交易市场价格水平,得出每股3.01元的评估价格。检查人员依据此价格,对A、B两家企业股权交易价格进行了重新核定。

    最终,地税局稽查局根据A、B两家企业股权交易实际情况,对A公司依法作出处理决定:1.A公司原持有的J银行股份每股成本1.58元,低于此前财务人员所称的1.62元每股成本,A公司转让3000万股给B公司,少申报财产转让收入120万元,应补缴企业所得税30万元,加收滞纳金6.1万多元,并处罚款15万元。2.A、B公司间转让股权为关联交易,应以3.01元每股的价格核定应纳税所得额,A公司需补缴企业所得税1042.5万多元,并加收利息130.9万多元。因A公司交易当年未按规定报送相关业务报表,按规定处罚款2000元。

A公司对税务机关的处理决定表示认可,按时补缴了税款、滞纳金和罚款。


 
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